1988年,南平電池廠與香港華潤集團百孚有限公司、中國出口商品基地建設福建分公司、興業銀行聯姻,成立我國電池行業第一家中外合資企業——福建南平南孚電池有限公司。當時,南平電池廠持股40%,百孚公司持股25%,基地福建公司持股20%,興業銀行持股15%。
1998年,興業銀行將其持有的15%股份以2500萬元出讓給民營企業大豐電器有限公司。
1999年,中國國際金融有限公司聯合荷蘭國家投資銀行、摩根士丹利、新加坡政府投資公司等外資方與南平電池廠、基地公司等幾個中方股東在香港組建中國電池有限公司。中方股東以持有的南孚電池部分股權作為出資,占中國電池51%的股份。
2000年,百孚公司將其持有的中國電池20%股份轉讓給了基地總公司的另外一個子公司,余下的股份則出售給摩根士丹利。
2001年,摩根士丹利買走了基地總公司的子公司所持有的20%中國電池股份。
2002年,南平市政府將其持有的中國電池股權轉讓給外資股東。
2003年,令人扼腕嘆息的是,南孚電池的競爭對手——金霸王電池所屬的美國吉列公司從摩根士丹利、鼎暉投資基金管理公司、新加坡政府投資等公司手中買走中國電池的全部股權,把南孚成為吉列的子公司。
2005年,寶潔公司并購吉列,南孚電池又成了寶潔公司的子公司。
去年11月,鼎暉投資向寶潔公司收購中國電池,從而獲得了南孚電池78.775%的股份,據媒體報道,此交易成交價格近6億美元。
以上是中國電池令人眼花繚亂的股權變化過程,從1998年興業銀行那筆交易來推算,1999年中國電池創建時價值約為3500萬美元;而這次交易升值到了近6億美元。陳建富介紹說:“股權升值與南孚電池有緊密關聯,這就是來源于中國的收入。”南孚電池顛沛流離多年終回家的故事,同時也讓國庫財富大門的守護者看到了征稅的希望。
時機成熟順利入庫
其實早在2003年,美國吉列公司收購中國電池的時候,國稅部門就想征收這筆非居民企業稅,苦于當時沒有國際稅法或國內政策的支持。
2009年,國家稅務總局出臺698號文件——《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》,這是專門針對股權間接轉讓征稅的操作方法。國內政策有了,但境外企業還是有辦法合法避稅的。好在,國際上有一個《OECD稅收協定范本》(《經濟合作與發展組織關于對所得和財產避免雙重征稅協定》),其中第十三條第四款規定,轉讓一個公司的股份取得的收益,如果該公司財產50%以上直接或間接由位于締約國一方的不動產構成,可以在該締約國一方征稅。
2014年,開發區國稅局專門成立非居民稅收管理工作領導小組,確定監控對象,拓展信息渠道,定期對重點相關企業的股東分紅、股權轉讓信息進行搜索整理分析。
不久,中國電池出現了連續3次分走歷年積累的全部投資收益的異動,同時美國寶潔公司也推出“瘦身”計劃,打算拋售旗下的電池品牌,加上網上傳言南孚電池要被國內資本收購,這引起了國稅人員的高度重視。開發區國稅局立即啟動非居民企業稅收管征機制進行綜合研判,認為中國電池很快將在香港進行股權轉讓,當即鎖定目標,開展調查。
去年11月,開發區國稅局確定中國電池將全部股權轉讓給鼎暉投資后,第一時間與中國電池取得聯系,告知對方,股權轉讓收益應當在南平納稅,并要求提供境外股權轉讓相關資料。
中國其實并不是《OECD稅收協定范本》的締約國,直到2012年才成為其觀察員。很大程度上,在國際地位的分量決定了境外巨頭的態度,究竟“買不買面子”、肯不肯在內地繳稅。好在事態逐漸向好。
受中國電池委托,最后美國貝克·麥堅時國際律師事務所上海代辦處與開發區國稅局進行對接,雙方就股權轉讓涉稅事項進行了一系列磋商和談判。股權成本價的確定是磋商的一大焦點。中國電池自1999年成立以來,由于中間控股公司多次易主,股權被多次間接轉讓。此次股權轉讓成本應以中國電池投資的初始成本計算,還是以2005年美國寶潔公司的收購價為準,直接關系到應納稅額的計算。經多方努力,最終確認股權成本價從1999年算起,這意味著過去想征但沒有征到的稅款可一次性全部征回。
中國電池在內地沒有設立賬戶,為解決其外匯款項匯入境內完稅問題,開發區國稅局聯系多家銀行,最終選定工商銀行南平分行作為繳稅銀行,并由其提供財政待報解預算收入外幣專戶。3月5日,美國貝克·麥堅時國際律師事務所上海代辦處指派一名律師來到南平,僅用半天時間,就順利辦理了銀行結匯、稅款確認和申報納稅。至此,這一福建省單筆最大數額非居民企業所得稅順利入庫。